上市公司股权之争，企业家胳膊扭不过华电国资的大腿？

2021年2月24日，ST德豪（002005）公告称，因华鑫信托等机构投资者要求，法院将对公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（实控人是王冬雷，下称“芜湖德豪投资”）持有的2.21亿股股票进行司法拍卖，公司实际控制人可能出现变更。从最新的十大股东明细来看，如果这次拍卖成功，公司创始人王冬雷将失去公司的控制权，华鑫信托或成为ST德豪的实控人。

 

一、实控权去向存疑，原因为何？

 

拍卖危机起源于2017年的定增事项。2017年10月，德豪润达启动定增计划，华鑫信托与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（下称“浙大九智”），杭州九智投资管理有限公司（下称“杭州九智”）共同出资组成华鑫信托·慧智投资103,104,105号集合资金信托计划产品（下称“信托计划”），认购德豪润达2017年增发股票21,179万股，认购价格5.43元/股，认购金额11.5亿元。彼时华鑫信托要求德豪润达的控股股东芜湖德豪投资及王冬雷为自己保本保收益，约定如果华鑫信托累计获得的年化收益率小于或等于8.38%，芜湖德豪投资及王冬雷应当以现金补偿。

 

但后来，2018年在金融去杠杆和贸易战的双重打击之下，德豪润达的股价出现了超预期下跌，芜湖德豪投资与王冬雷先后多次补交保证金依然不能弥补华鑫信托的损失。因为担心股价跌跌不休，自己承担的连带责任越来越大，芜湖德豪投资多次提醒华鑫信托尽快平仓、避免损失扩大。为了防止空口无凭，芜湖德豪投资还于2019年4月9日、4月18日两次向华鑫信托发送《股票妥善变现提示函》，提醒进行平仓操作。

 

但是，华鑫信托对芜湖德豪投资的平仓建议置之不理，据不履行增信合同中关于强制平仓的约定，任由损失不断扩大——这种骚操作让人百思不得其解。因为，根据银监会2010年2月发布的“关于加强对结构性信托业务监管的通知”，要求结构性证券投资信托产品科学合理地设置止损线，当结构性证券投资信托产品的净值跌至止损线或以下时，应按照信托合同的约定关闭头寸。

 

所以，市面上的结构性证券投资信托产品都会有一个止损线（比如亏损20%），如果产品净值触及止损线必须平仓；而为了避免触及止损线，这些产品一般还会在止损线之上设一个预警线，预警线通常比停止线高出4或5个百分点。当信托单位净值降至预警线时，信托公司将及时通知受益人补交保证金，如果受益人无法追加保证金信托公司可以提前平仓，避免损失扩大。

 

以德豪润达与华鑫信托的债务纠纷为例，根据涉案《合同协议》第三条第二款规定，在本信托计划存续期间，甲方计算的T日收盘价低于补仓线，则信托计划触及补仓线......增信方应于T+1日15:00前追加增强信托资金至信托计划专用账户或向信托计划追加质押股票使......若截至T+1日15:00前增信方仍未按照合同约定追加......则甲方须T+5日11:00起以可变现为第一原则开始不可逆的平仓操作，直至信托计划财产全部变现为止。

 

从上述约定可以看出，只要申请人没有及时补充增强信托资金到合同约定的计算金额，被申请人就须在T+5日出售股票，以减少损失，及时平仓是被申请人的义务，因此在上述安排下申请人不会构成违约。合作协议明确约定了在未增信时的补救措施，这个措施是在股票市场波动的风险下对双方最有利的安排，应当严格遵守。

 

以德豪润达为例，华鑫信托以5.43元/股参与了上市公司定增，如果止损线是20%的话，那么华鑫信托应该在4.34元/股（5.43*0.8）时平仓止损，然而华鑫信托并未依约平仓。这其中让人百思不得其解的就是，为什么一个国有信托公司华鑫信托敢冒着失职渎职被追责的风险，坚持一亏到底！华鑫信托在产品净值降至预警线，芜湖德豪投资和王冬雷无法补交保证金的情况下没有平仓；在产品净值进一步下降至止损线的时候，还是没有平仓；甚至在芜湖德豪投资和王冬雷催促他们尽快平仓的时候，还是不平仓……前后有三次避免损失扩大的机会，但是华鑫信托就是不为所动，导致信托产品亏损超过80%。

 

至今，华鑫信托方始终没有解释为什么不平仓，也没有解释为什么预警线、止损线这些风控措施全部沦为摆设。 

 

二、谁在幕后操控，浙大九智还是中国华电？

 

据知情人士透露，这起定增事项引起的债务纠纷与一个重要角色脱不开关系，即前文提到参与出资的浙大九智。浙大九智是一家地方民营私募基金管理机构，以4亿元资金参投华鑫信托产品。公开资料显示，浙大九智是一家打着浙大旗号的小型金融投资机构，其母公司杭州九智投资，是一家未经金融等监管部门批准的私募基金管理机构，实控人为韩某龙。

 

定增事项中，华鑫信托为资金优先方，浙大九智为资金劣后方。德豪润达股价跌到平仓线时，作为劣后方的浙大九智投入的资金已经亏损殆尽，优先级的华鑫信托则可以通过强制平仓保全所投资金，诡异的是华鑫信托并没有依约做平仓操作，导致国资继续亏损扩大4亿余元。

 

根据公开资料查询，华鑫信托全称为“华鑫国际信托有限公司”，大股东为中国华电集团资本控股有限公司（简称“华电控股”），华电控股的大股东是中国华电集团有限公司（简称“中国华电”），中国华电大股东为国务院国有资产监督管理委员会（即“国资委”）。

 

所以，华鑫信托其实是属于国有资本的信托公司，所以其不平仓导致国资损失扩大的举动实在让人匪夷所思。这也不得不让外界对华鑫信托、浙大九智之间是否达成某种约定而产生联想……

 

事实上，这并不是ST德豪第一次陷入股权争夺风波。公开资料显示，2017年10月公司股票首次触及平仓线后，华鑫信托及浙大九智就开始了夺权行动，包括罢免王冬雷及关联董事、对各项重大事项投出反对票等等，意欲从王冬雷手中争抢ST德豪及雷士国际两个上市公司。

 

截至3月22日，ST德豪报收1.28元/股，较2017年定增时的价格5.34元/股已下跌76.03%，公司更是随时有面值退市的风险。在司法拍卖网站，距离芜湖德豪投资的股权拍卖还有不到3天，ST德豪实控权究竟鹿死谁手？这场企业家与资本力量的较量，又会如何发展？